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　　发行人不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份和持有公司债券的情况。

　　（1）王道君：男，汉族，1962年生，党员，大学专科学历。历任农一师一团十二连出纳、统计、计财科出纳，农一师一团经营管理科会计、计财处会计，农一师供销合作公司财务科副科长、科长，新疆农垦外资企业物资总公司财务科科长，兵团物产集团公司财务部副经理、财务部经理、审计处处长，五星大厦副总经理兼总会计师，兵团国有资产经营公司资产经营部副经理。现任六师国资委党委委员、发行人党委副书记、总经理。

　　（2）乔新平：男，汉族，1958年生，党员，中专学历。历任新疆食品公司汽车队驾驶员，新疆商业运输公司第九汽车队驾驶员、副队长、队长，新疆商业运输公司副经理，新疆商业运输公司第五分公司经理、第二分公司书记、商贸经营部部长，乌市商汇贸易有限公司董事长、总经理，新疆商捷汽车运输公司董事长，发行人工会主席。现任发行人党委委员、副总经理。

　　（3）顾爱龙：男，汉族，1964年生，党员，研究生学历。历任芳草湖第四团场任厂长助理、财务主任；106团团长助理、财务科长；102团总会计师；101团副团长；昌吉市副市长；大黄山豫新煤业首席财务官。国资公司现任发行人党委委员、副总经理。

　　（4）王世勇：男，汉族，1962年生，党员，本科学历。历任第六师103团九连职工、供销公司出纳、粮食会计、副经理、书记、经理、机关团办主任、机关一支部书记，第六师供销合作公司副总经理。现任新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司董事长。发行人董事。

　　（5）赵向阳：男，汉族，1966年生，党员，本科学历。历任新疆五家渠食品公司检疫员，新疆方兴科农股份有限公司证券部干事、科技开发部干事，发行人运营发展部部长。

　　（6）刘建成：男，汉族，1959年生，党员，大学专科学历。历任农六师106团职工，新疆永红89804部队战士、班长，农六师106团运输连工人，106团计财科统计会计，新疆微型汽车厂财务科长，现任五家渠富强担保公司CEO、发行人董事。

　　（7）李辉：男，汉族，1968年生，党员，本科学历。历任五家渠联营棉纺织厂经营部业务员、厂办秘书，发行人运营发展部业务员，现任发行人运营发展部副部长、董事。

　　（1）宋非：女，汉族，1962年生，党员，本科学历。历任第六师102团加工厂化验员，第六师102团加工厂技术员，五家渠粮油厂技术员、副科长、主任、党委副书记，五家渠棉纺厂纪委书记，五家渠棉纺厂、五家渠青纺公司纪委书记、工会主席。现任发行人党委委员、纪委书记兼工会主席。

　　（2）丁庆文：男，汉族，1968年生，党员，大学专科学历。历任第六师军户农场三中老师；第六师新湖监狱干警；第六师新湖综合厂政工员；第六师新湖农场纪委干事、纪委办公室副主任，现任发行人纪检监察内审部部长、监事会监事。

　　（3）刘黎：女，汉族，1969年生，党员，本科学历。历任新疆华新皮革工业联合公司财务部会计；新疆方兴科农股份有限公司财务部出纳兼统计；新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司财务部主管会计。现任发行人纪检监察内审部业务员、监事会监事。

　　（4）蒋焕爱：女，汉族，1968年生，党员，本科学历。历任农六师供销公司财务劳资干事，新疆方兴科农股份公司劳资干事，发行人人力资源企划部部长。现任发行人纪委书记兼工会主席。

　　（5）方雪莲：女，汉族，1966年生，党员，大学专科学历。历任农六师110团综合加工厂会计，农六师110团财务科会计、副科长，发行人财务部副部长、纪检内审部副部长。现任发行人纪检内审部部长。

　　乔新平、顾爱龙、赵向阳简历详见本募集说明书之“第五节、发行人基本情况“之”六 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况表“之“1、董事会成员”介绍。

　　张品增：男，汉族，1949年生，党员，大学专科学历。历任第六师芳草湖总场园艺队会计，第六师芳草湖八场财务办公室成本会计，第六师芳草湖五场财务办公室成本会计、财务会计、财务办公室主任、场长助理、副场长，第六师芳草湖总场计财科科长、总经济师，新疆方兴科农股份有限公司总会计师，发行人总会计师。现任发行人总经理助理。

　　截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员在集团内的其他单位任职基本情况如下：

　　表3-5 发行人董事、监事、高级管理人员在集团内的其他单位任职基本情况表

　　目前公司承担五家渠市所属的工业、商业、交通及建设类企业的投资与管理，最重要的包含棉花购销、农业生产资料购销、煤炭、焦炭以及焦化产品生产等。

　　发行人为投资控股型的管理模式，母公司自身并不实际进行生产经营，主要是通过参、控股下属公司开展业务。发行人成立以来，通过重组、改制、整合、投资入股等方式，形成了以棉麻公司、农资公司等进行棉花购销和农业生产资料购销为主的农业产业板块；形成了以百花村进行煤炭开采、焦炭以及焦化产品生产的工业产业板块；除此之外，发行人还通过参控股形式涉足商贸物流、服务、房地产和非银行金融机构等行业板块，逐渐形成了多行业生产经营的格局。

　　目前发行人主要涉及农业、工业及其他等多个板块行业。从收入构成来看，棉花购销、农业生产资料购销、煤炭、焦炭以及焦炭化工产品生产是发行人营业收入的大多数来自。报告期内发行人主要经营业务收入的构成及规模，详见本募集说明书“第六节、财务会计信息“之“四、管理层讨论与分析”之“（五）盈利能力分析”。

　　棉花是关系国计民生的重要物资，在国民经济发展中具备极其重大地位。自2007年起国家相继出台棉花良种补贴、政策性保险、储备棉制度、费用补贴、纺织品出口退税率上调等政策，农发行出台《中国农业发展银行粮棉调销贷款办法》，加大了对棉花行业的支持力度。据《2014年国民经济与社会持续健康发展统计公报》显示，我国棉花种植培养面积6,328万亩，较上年减少197万亩；全年棉花产量15万吨，较上年减产3.1%。2014年度新疆棉花的种植培养面积为2,929.95万亩，较上年增加391万亩，棉花产量为367万吨，占全国棉花产量的59.68%。

　　从棉花产出情况看，新疆是我国最主要的高产棉区，棉花单产远高于全国其它地区中等水准，区内棉花种植培养面积、总产量、调出量已连续15年位居全国首位。2014年棉花行情低迷，加上单产不理想，棉农均处于亏损状态，但在目标价格补贴的支持下，棉农收益得到了保障，多数棉农小有盈利，棉农种棉积极性有所回升。

　　从下游需求来看，纺织行业在棉花消费中的占比达到95%以上，因此纺织行业的景气度直接决定棉花的需求状况。2011年以来，受外需低迷、生产所带来的成本上升、人民币汇率连创新高、订单转移等因素影响，我国纺织行业面临较大困难和压力，行业景气度出现显而易见地下降，在此影响下，2011-2013年国内棉花消费量呈现下滑态势。2014年以来，随着国际主要经济体的缓慢复苏，外需小幅回升，我国服装纺织行业收入和利润企稳回升，并维持在低速增长水平，受此影响近期国内棉花消费量保持相对稳定。

　　在新疆棉花种植中，兵团所属团场棉花总产量平均占35%以上，在新疆地区乃至全国市场，具备极高的市场地位。2014年第六师棉花种植培养面积103.00万亩，占新疆生产建设兵团棉花种植培养面积（886.21万亩）的11.63%；棉花产量15.89万吨，占兵团棉花总产量（143.37万吨）的11.08%，棉花种植产量在兵团十四个师中排名第三。在兵团十四个师中，第六师作为主要的农业师和植棉大师，棉花的产量、规模和“准噶尔”皮棉的品牌都有着一定的竞争优势，发行人棉花购销主要是基于第六师十四个团场在棉花种植上的规模优势和品质优势。

　　棉花生产由师和团场统一组织，实行供种、播种（机耕）、种植灌溉、施肥、购销等五统一模式，各团场根据师里下达的计划组织生产，并落实到连队、农工，师给团场下达生产经营计划和财务指标，团场与连队和农工签订《定额土地承包经营合同》和《大宗农产品订单订购合同》，农作物由农工种植，团场、连队向农工提供技术指导，农工将收获的农产品按订单合同约定的产量和价格上交给连队、团场，由第六师棉麻公司向团场统一收购、加工、统一销售（超过订单部分的可由农工自主销售），棉花收购价主要按第六师棉麻公司棉花收购初期统一制定的棉花收购指导价格（以市场行情报价为参考）执行。市场行情报价为国家制定的“棉花目标价格”， 2014年4月，国家发改委、财务部、农业部联合发布了2014年棉花目标价格为19,800元/吨；2015年国家发改委、财务部、农业部制定的2015年棉花目标价格为19,100元/吨。第六师棉麻公司对团场的收购价格以此为基础制定。

　　发行人的棉花收购上游为第六师下属14个团场，公司与各团场之间的收购按照“以销定购”的原则。

　　2009年以来，国内棉花价格波动较大，为了稳定棉花生产、经营者和用棉企业市场预期，国家发改委、财政部、农业部等8部委联合发布了2011年度“棉花临时收储预案”。棉花临时收储期间，国家制定临时收储价，一旦市场行情报价低于上述水平，国家将对棉花实行临时收储，不限数量，敞开收储。该政策一直延续至2013年，期间，棉花价格基本保持平稳，发行人的棉花90%以上交给中国储备棉管理总公司。

　　临时收储这项政策的实施虽然保护了棉农的利益，但是由于国内外棉花存在着巨幅差价，导致大量外国棉花和棉纱进入我国，国内棉纺织业生存艰难。经国务院批准，2014年4月起实行“棉花目标价格政策”，取消临时收储政策，生产者按市场行情报价出售棉花，当市场行情报价低于目标价格时，国家根据目标价格与市场行情报价的差价和种植培养面积、产量或销售量等因素，对试点地区生产者给予补贴；当市场行情报价高于目标价格时，国家不发放补贴。新疆生产建设兵团棉麻公司是兵团直属国有企业，负责新疆生产建设兵团所属各师棉花购销的集团公司。

　　在销售方面，棉麻公司生产加工的“准噶尔”牌皮棉作为农业产业的主流产品，依托兵团农业生产的规模化、高科技化和集约化的生产管理优势和在第六师棉花种植、机耕、采摘等环节的精细化管理，慢慢的变成了国内、新疆和兵团系统的优秀知名品牌，相对于兵团其他13个师的棉麻公司而言具备品牌优势。目前，新疆棉花形成了南疆以第一师“新农”棉花为代表，北疆以第六师“准噶尔”棉花为代表的格局。由于产品的质量优、市场接受程度高，该产品基本无积压，主要销往江浙一带（约占销售额的90%）。福建嘉达纺织厂、山东德源纺织、安徽华茂纺织、河南南阳纺织、无锡长新棉纺织厂等知名棉纺企业均将“准噶尔”皮棉作为加工生产中高档棉纺织品的配棉使用，销售结算采用即时结算或定金结算，基本无赊欠。该产品在疆内的销售仅占10%左右，主要面向五家渠棉纺厂、昌吉棉纺厂、哈密协力棉纺厂、新湖合创棉业公司、芳草湖棉纺厂等棉纺企业，销售竞争较小。

　　我国农资市场自1998年逐步放开以来农资连锁经营在各地不断兴起，各地农资连锁经营企业已形成一定规模并成为农业生产资料流通市场的关键环节。

　　2014年第六师粮食种植培养面积72.50万亩，占新疆兵团粮食生产总面积（407.01万亩）的17.81%；粮食产量40.97万吨，占新疆兵团粮食总产量（206.31万吨）的19.86%，粮食产量在兵团14个师里排名第二，棉花种植产量在兵团十四个师中排名第三，全师农业生产所需农业生产资料较多。

　　新疆地区干旱少雨，蒸发强烈，属高度缺水地区，灌溉水利用率不足40%。根据新疆及兵团规划，“十二五”期间全疆推广节水灌溉面积3,000万亩（地方1,800万亩，兵团1,200万亩），其中滴灌面积达到2,300万亩（地方1,300万亩，兵团1,000万亩），据此计算年需滴灌带184亿米，是目前市场供给量的2.5倍。

　　发行人内镶式滴灌带滴水均匀性、抗堵塞性能均优于边缝式滴灌带，具有一定的市场优势。发行人借助第六师乃至兵团的农业发展契机，将不断做好做大节水材料产业。

　　发行人农业生产资料购销业务板块主要由新疆准噶尔农业生产资料有限公司运营，为第六师十四个团场的农产品生产经营服务，提供配套的农药、化肥、种子、滴灌设施等。

　　新疆农业生产农作物生长主要可分为备耕期、春播期、田间管理期和采摘期，公司农业生产资料淡季储备，主要是集中在备耕期，即每年的12月至次年的2月。公司所属农业生产资料购销的化肥主要为尿素和磷肥，尿素主要从中国石化西北化工销售分公司购进，磷肥主要从甘肃瓮福集团化工有限公司购进。同时为配合农作物滴灌设施的使用，发行人还自行生产滴灌肥等。

　　公司农业生产资料的销售大多分布在在春播期和田间管理期，主要是依靠下属子公司新疆准噶尔农业生产资料有限公司、新疆方兴塑化有限责任公司等进行生产销售，农业生产资料主要由上述农资购销实体对农资物品进行统一采购后以统一价向第六师各团场物资供应中心进行配售，再由物资供应中心向农户配发，部分价款进行挂账处理，待农产品收购并销售结算时从挂账款中抵扣，发行人与下属的物资供应中心无需签订销售合同，属于代销性质。

　　发行人农资购销业务主要面向北疆市场，重点服务第六师各团场，所面临的竞争较小；兵团特有的统购统销和行政干预也为发行人农业生产资料的销售、储备和销售款结算提供了保证。因此在农业生产资料购销方面，发行人竞争力较强。

　　注：2014年农资公司公司本身将不再经营种子业务，种子销售业务交由农六师新成立的“新疆盛源种业有限责任公司”和“五家渠新薯种业有限公司”进行。

　　我国是以煤为主的能源结构。随国民经济发展加快速度进行发展，煤炭工业面临着新的发展机遇，也面临着严峻挑战。《中国空气质量管理评估报告（2015）》显示，2014年全国煤炭消费总量同比降低约2.9%，出现了15年以来的首次负增长。考虑经济结构调整、技术进步和节能降耗等因素，2015年我国煤炭行业的低迷态势仍将难有改观，还在于煤炭行业“黄金十年”积累的问题积重难返，煤炭供给过剩局面已形成，行业的深度调整仍然需要维持较长的一段时间。

　　炼焦煤是焦炭生产的主要原材料，我国炼焦煤资源大多分布在在山西、安徽和山东等省，分布很不均衡，且资源相当稀缺，已查明储量占全国煤炭资源总储量的比重仅27%，其中炼焦配用比重最大的主焦煤仅占5.81%。

　　“十一五”以来，炼焦煤供应受到了国家出台的一系列保护性开发政策的一定制约，而经济持续增长则带来了国内炼焦煤市场旺盛的需求，相对紧张的供应拉动炼焦煤价格持续走高。但是由于钢铁行业为焦煤主要下游，钢铁行业需求变化使得焦煤价格波动性较大。2011年四季度开始，焦煤价格下降并持续到2012年9月底；2012年10月至2013年2月末，在钢铁行业景气度攀升的态势下，焦煤价格有所回升，但因回升基础薄弱且钢铁社会库存已处于高位，对焦炭价格上升支撑力不足；2013年以来，焦煤价格持续下滑，2013年7月开始，各地陆续出台区域保护的方法，煤企生产积极性有所提高，另外，受下游市场需求回暖、季节性补充库存影响，下游采购积极性较高，推动焦煤价格出现小幅反弹；2014年以来，下游企业经过前期的集中补库，采购进程有所放缓，加之钢材市场弱势运行，焦煤价格再次进入下行通道。

　　发行人的煤炭开采主要由发行人控股子公司新疆百花村有限责任公司的子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司和疆天然物产贸易有限公司运营。

　　新疆大黄山豫新煤业有限责任公司拥有的大黄山煤矿和新疆天然物产贸易有限公司拥有的梅斯布拉克煤矿合计煤炭储量达到2.55亿吨，其中大黄山煤矿生产的45号气煤和梅斯布拉克煤矿生产的25号主焦煤都是稀缺性煤种，是煤焦化的主要的组成原材料，具有较强的产品竞争优势。

　　豫新煤业的主要销售客户有鸿基焦化、新疆阜康市大黄山焦化公司等相对固定的客户群，其中对鸿基焦化的销售占其销量的40%左右；天然物产的主要销售客户集中在库车金建商贸有限公司、库车华辰矿产品加工有限公司、滕州永发煤炭运销有限公司，占其销售总量的90%左右。

　　2015年国家环保政策密集出台，在节能减排以及淘汰落后产能的环境下，发行人主要煤矿所在地阜康周边小型煤矿、焦化厂自然淘汰，中型煤矿、焦化厂也受到国家政策的限制，达不到60万吨的矿井，国家强制性要求停产、关闭，煤焦化市场面临着严峻的考验和挑战，大黄山煤矿原煤的销售及价格也受到市场冲击。发行人新疆的主要竞争对手集中在阜康、巴里坤、南疆，主要为东风福胜煤矿、金塔煤矿、白杨河片区煤矿、西沟片区煤矿、甘河子片区煤矿。

　　大黄山煤矿生产的45号气煤和梅斯布拉克煤矿生产的25号主焦煤都是稀缺性煤种，具有低灰分、特低硫磷、中高发热量、高富含焦油、粘结性强、可选性好的特点，是煤焦化的主要的组成原材料，具有较强的产品竞争优势。目前新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的原煤大部分是供应给新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司，作为生产气煤焦的主要煤源，在区内竞争较小。

　　豫新煤业以及天然物产原煤业务客户稳定，除自用外主要销往当地焦化企业。2013年，公司原煤产销量分别为121.60万吨和124.19万吨，同比分别增长18.81%和30.80%，主要得益于当年天然物产下属梅斯布拉克煤矿部分井田投产。受豫新煤业“7.5”重大瓦斯爆炸事故及煤炭行业波动影响，公司2014年原煤产销量分别仅为50.68万吨和50.00万吨，同比分别大幅度减少58.65%和59.79%；2014年公司实现煤炭出售的收益1.45亿元，同比减少49.40%；同时受煤炭价格持续下降影响，煤炭业务毛利率自44.14%下降至26.81%。

　　焦炭及焦化产品大范围的使用在钢铁冶炼工业、化学工业、医药工业、耐火材料工业和国防工业，近年来发展快速。我国已成为焦炭及焦化产品生产、消费以及出口大国。

　　2013年炼焦行业全面贯彻落实了国家一系列经济发展方针政策，积极地推进“转型发展，优化产业体系，淘汰落后产能和节能减排”。同时，中国钢铁等产业再创新高，进一步拉动了焦炭增产；国内相关行业铁合金、电石和机械制造业等产业的增产，也拉动了焦炭需求的增长，但拉动力减弱；化工行业持续保持增长态势，为炼焦行业发展提供新的机遇。

　　总体上看，2014年我国焦化行业的经济运行应基本平稳，焦炭产量也保持小幅增长的趋势。国家取消焦炭出口关税，焦炭出口增长较为显著。但是由于全行业产能过剩矛盾突出，2014年行业平均产能利用率约74%，尤其是增产不增效，高成本低效益的状况尚未得到根本性改变。当前的宏观经济发展形势及工业经济发展面临的形势与问题、制造业增速放缓对焦化行业影响，使得焦化行业整体呈产能过剩的局面。

　　我国新疆地区炼焦煤储量较为丰富，但受特殊的地理环境和运输条件的限制，市场相对独立，焦炭价格稳定性相比来说较高。焦炭产量方面，2014年新疆地区焦炭市场继续保持弱势，焦炭产量占全国总产量比例小幅上升。随着区域内主要用焦大户（宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，新疆天业股份有限公司等）产能扩张，将有效推动焦炭产业的发展。同时，作为我国的西北门户，新疆地区的焦炭还可向中亚等地区出口。新疆地区地广人稀，环境承载能力相对来说比较强，且新上焦化项目及其延伸的煤化工产业能够较有效地强化资源综合利用，减轻环境压力，因此，新疆焦炭产业存在一定的发展空间。

　　公司的焦炭以及焦化产品生产主要由发行人控股子公司新疆百花村股份有限公司的子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司运营。

　　鸿基焦化采购的主要原材料为炼焦所需的原煤（炼焦煤），采购模式大致上可以分为直接采购和间接采购。直接采购即鸿基焦化与原材料生产单位直接签订采购合同；间接采购为鸿基焦化与原煤开采企业的中间商、加工单位签订采购合同。

　　鸿基焦化采购的煤种最重要的包含气煤、主焦煤、肥煤和瘦煤，其中气煤和主焦煤的采购金额和采购数量在原煤采购金额和采购数量中的占比均在70%以上，所需的气煤基本是从豫新煤业采购，能保证每年获得较为稳定的气煤供应。

　　鸿基焦化的基本的产品为焦炭、煤焦油、粗苯和尿素，均为大宗工业原料，主要采取向客户直接销售的模式。

　　2014年，新疆区域正常生产的焦化企业共有16家，由于市场行情持续低迷，开工率会降低，实际焦炭总产能900万吨（由于部分冶金焦企业转产气煤焦，导致气煤焦产能增加至300万吨）、焦油38.2万吨、粗苯12.2万吨，以鸿基焦化年产能65万吨计算，约占市场占有率的21.67%；煤焦油年产量3.5万吨，约占市场占有率的9.16%；粗苯年产量1.2万吨，约占市场占有率的9.84%；尿素生产企业12家，近几年尿素市场波动较大，开工率受一定的影响，新疆区域实际总产量450万吨，以鸿基焦化年产能18万吨计算，约占市场占有率的4%。鸿基焦化是新疆兵团重点扶持发展的企业之一，目前已成为兵团新型工业化有突出贡献的公司之一，成为新疆最大的独立焦化企业。

　　2011年，发行人当地气煤焦市场需求的扩大使焦炭产销量快速上升，随着焦炭产量的大幅度的提高，煤焦油、粗苯和尿素等焦化产品的销量亦有20%-30%的增幅；2012年以来，宏观经济下行导致钢铁行业景气度较弱，焦炭需求下降，受此影响，公司焦炭产销量出现某些特定的程度的下降，2012年公司焦炭产销量分别为63.67万吨和52.78万吨，2013年分别为57.47万吨和63.63万吨，2014年分别为64.29万吨和55.54万吨；销售均价也由2012年全年平均单价903.12元/吨下滑至2014年全年平均单价637.36元/吨，公司焦炭业务经营压力进一步加大。

　　总体看，在宏观经济提高速度回落以及钢铁行业产能过剩的影响下，公司工业板块面临的经营压力较大。

　　公司其他板块，以服务城市发展的相关行业为主，最重要的包含城市公交客运、客运物流、资产租赁、房地产开发、项目建设、旅游、餐饮、建材销售和广告收入等。

　　发行人从事别的业务板块经营活动的主体主要为青司，于2010年成立，主要是做房地产开发、旅游、建材销售等业务，注册资本为5000万元，其中：发行人出资3000万，占60%；北京正略钧策房地产投资咨询有限公司出资2000万元，占40%。

　　青司目前的房地产开发项目主要为青湖尚城和青湖铭城住宅项目，其中青湖尚城为六师五家渠市代建的集资建房项目；青湖铭城项目是国家住建部、财政部、中国人民银行利用住房公积金贷款在新疆兵团建设保障性住房的试点项目。

　　2010年3月，全国对口支援新疆工作会议在北京召开，会议指出要按照中央的决策部署，建立起人才、技术、管理、资金等全方位对口支援新疆的有效机制。此次中央决策层启动的对口援疆，通过转移支付、专项资金等渠道，中央投入资金规模将数倍于对口援疆资金规模，支援范围有新疆12个地州、82个县市和兵团12个师，特别强调了对新疆生产建设兵团的支援。第六师作为新疆生产建设兵团重要的师部，对于新疆生产建设兵团的建设发展影响较大，其在获取中央的转移支付、专项资金、优惠政策等方面将能轻松的获得稳定、持续的倾斜以及支持。发行人在第六师国资体系中的地位较重要，将直接受惠于国家援疆相关优惠政策。

　　兵团农业在集约化程度、规模化水平、农机装备水平、现代农业实用技术推广等方面均处于全国领先水平。长期以来，新疆生产建设兵团始终致力于现代农业建设的探索和实践，尤其在节水灌溉、加快农业机械化进程方面取得了很明显的成效。兵团已成为全国节水灌溉示范基地、农业机械化推广基地和现代农业示范基地。

　　兵团大宗农产品生产经营由师和团场统一组织，实行供种、播种（机耕）、种植灌溉、施肥、购销等五统一模式，这种模式下农作物从春耕到秋收整一个完整的过程，包括农资供应（包括化肥、种子等）、技术上的支持、机耕作业、产品收购、产品营销售卖等方面均能得到一定效果保障，从而使得农产品在质量、价格上具有绝对竞争优势。

　　第六师煤矿资源丰富，已探明原煤储量26.18亿吨，其中精探储量4.30亿吨。2014年原煤总产量354.71万吨，较2013年度增产14.38%，占新疆兵团总产量1,048万吨的33.84%，在兵团十四个师中排名第一。新疆大黄山豫新煤业有限责任公司下属的大黄山煤矿所产的主要原煤为西北地区稀有45号气煤，具有低灰分、特低硫磷、中高发热量、高富含焦油、粘结性强、可选性好的特点，大多数都用在炼焦，目前拥有1.7亿吨储量低变质烟煤；新疆天然物产贸易有限公司拥有的梅斯布拉克煤矿地质储量约8500万吨，主要原煤为25号主焦煤，焦煤是国内大多数都用在炼焦的煤种，在全球范围内都是稀缺的资源。

　　第六师地处新疆天山北坡经济带的核心区，与昌吉市、米泉市、阜康市阡陌相接，距离乌鲁木齐国际机场36公里，距离乌鲁木齐火车站38公里，毗邻首府乌鲁木齐，享有乌鲁木齐“后花园”的美称，地理位置连接乌昌经济一体化发展带，对其转换资源优势、承接乌鲁木齐地区产业转移、吸收外地资本提供了良好的市场环境，地域优势明显。

　　积极实施大集团战略，加快资产集中，加速资本集聚，促进资源集约，打造成为具有自治区竞争力的大公司集团；实施走出去战略，吸纳全国知名公司，对接资本、对接资源、对接技术、对接人才，推动公司融入全国经济发达地区；实施人才战略，加强人才队伍建设和人才教育培训，着力打造产权代表、经营管理者、科学技术人才、高技能人才、思想政治工作者五支人才队伍。

　　调整优化产业体系布局。围绕增强国有经济的控制力，推进公司改革重组，增强产业关联度，优化结构布局和资本配置。推动公司打造产、学、研一体化平台，探索以课题和工业项目为载体、以资本为纽带，逐步加强产、学、研的衔接，促进科技成果向现实生产力转化。

　　充分运用现代金融工具，寻求融入资金的最大效能。公司新增运营资金的方法主要来自于三个方面，一是银行借贷；二是发行公司债券；三是出让企业股权，发行股票募集资金。

　　发行人及其控股子公司均已依照国家相关法律和法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。

　　备注：五家渠新建旅客运输有限责任公司的道路运输经营许可证、新疆青格达生态区投资开发有限公司的房地产开发企业资质证书将分别于2015年10月24日和2015年12月11日到期，发行人届时将提前准备证书续期相关工作。

　　发行人依照《公司法》等有关法律和法规建立了法人治理结构（包括董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。

　　董事会为国资公司的决策机构，对出资者负责。经出资者授权，董事会可行使出资者授予的职权。董事会由7人组成，其中2名为职工董事，董事每届任期3年，任期届满，可以连任。董事会设董事长1人，由出资者从董事会成员中指定，董事长为国资公司的法定代表人。董事会行使下列职权：

　　⑤完成出资者提出的企业改制、投资方向和投资结构调整、资产保值增值目标和任务；

　　⑥行使投融资和授权资产的管理及运作等重大事项决策权：决定国资公司的经营方针和年度经营计划；决定国资公司的重大投资决策和资本运作计划。批准投资或者转让金额在100万元人民币以下（不含100万元）的项目；制订国资公司年度财务预算方案、决算方案，制订国资公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订国资公司增加或者减少注册资本的方案和发行国资公司债券的方案；拟订国资公司合并、分立、变更、解散转让方案；拟订国有资产产权变更方案；决定国资公司员工的工资水平和分配方案。

　　⑦资产受益权和分配权：在保证国家最终收益权的前提下，支配国资公司授权范围内国有资产收益和资产处置收入；拟订国资公司国有资产的收益处置办法。

　　⑧经营管理者选择权：决 定国资公司内部管理机构及人员设置；经董事长提名、国资公司党委考察，聘任或者解聘公司CEO，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬和奖励；经国资公司党委考察、董事会提名，聘任或者解聘权属企业的产权代表、首席财务官，并决定其报酬和奖励。

　　董事会议至少每半年召开一次，会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。董事会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，由出资人指定一名董事主持，或由半数以上董事共同推举一名董事主持。经半数以上董事提议，可以召开董事会会议。

　　召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事因故不能出席，可以书面委托另外的董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事会议应当对所议事项和决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会做出决议时，除以下决议须由全体董事三分之二以上通过外，其他可以由全体董事的半数以上通过。

　　⑤经董事长提名、国资公司党委考察，聘任或者解聘公司CEO，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬和奖励；

　　公司董事会下设专家咨询委员会和风险控制委员会。经董事长提名，董事会有权聘任或解聘委员会的委员、主任、副主任，并决定其薪酬。

　　专家咨询委员会为国资公司董事会的专家顾问机构，由国内外相关专业的知名人士组成。专家咨询委员会负责向董事会就国内外政治经济发展形势、国家的宏观（产业）经济政策和国资公司的发展的策略规划、产业体系调整以及其他重大事项等提供咨询顾问服务。

　　风险控制委员会为国资公司董事会的风险控制机构，由公司高级管理人员与董事会聘请的公司外专家组成。风险控制委员会负责就国资公司的重大风险项目提出评估报告，为董事会决策提供服务。

　　国资公司依照《公司法》设置了监事会。监事会为国资公司的监督机构，由出资者委派并对出资者负责，对董事会及其成员和总经理等高级经营管理人员行使监督职责。国资公司监事会由5人组成。监事会主席由出资人在监事会成员中指定，职工监事2人，由职工代表选举产生，监事列席董事会议。监事每届任期三年，任期届满，可以连任。监事会行使下列职权：

　　②对董事、总经理、副总经理、首席财务官执行公司职务的行为做监督，对违反法律、法规或者本公司章程与董事会决议的董事、经理、副经理、财务负责人提出建议。

　　③当董事、总经理、副总经理、财务负责人的行为损害国资公司的利益时，要求当事人予以纠正；

　　监事会行使职权能委托律师、注册会计师等专业技术人员协助，费用由国资公司承担。

　　监事会会议每年召开一次，须有三分之二以上的监事参加方可举行。监事会会议决议应当由监事记名表决，经全体监事半数以上表决同意方为有效。监事会会议应当作记录，并由出席会议的监事签字。

　　共同负责行使公司党委工作部、总经理办公室职能，协助党委、行政领导处理日常事务。

　　负责公司发展的策略规划和政策把握，权属企业的改革、重组、整合、法律事务，对外投资重大合同的拟定和国资公司董事会相关工作。

　　负责组织人事、选拔、考核、推荐、培训人才及员工薪酬、社会保险、劳动合同管理等。

　　负责公司财务预算管理、资金管理、财务风险分析，对权属公司进行财务监督，制定和实施公司长短期融资方案，建立融资渠道，为权属企业银行贷款做担保的管理，编制公司平时和年度财务会计报告，负责审核利润分配方案和国有资本收益的收缴和解缴，负责公司全面的会计基础工作规范、财务管理和会计核算的实施。

　　（三）发行人与控制股权的人、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情况

　　公司具有独立的企业法人资格，与控制股权的人和实际控制人及另外的关联方在业务、人员、资产、机构和财务方面界限清晰，能够自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

　　公司主要是做六师国资委授权范围的国有资产经营、管理与托管，包括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让，资产委托管理，在经营上具有相对自主能力，控制股权的人及实际控制人主要对其进行宏观政策层面的指导和支持。控制股权的人及实际控制人不干涉发行人日常的生产、经营活动。

　　公司在劳动、人事及工资管理方面做独立管理，董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规产生。

　　公司对所属资产具有所有权和控制权，公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司对其资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被法人股东违规占用而损害公司利益的情况。

　　公司董事会依据《公司章程》设置了独立完整的生产经营管理机构和体系，下设的生产经营及行政办事机构独立于控股股东。

　　公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计准则讲解（2008）》及其他有关法律法规，拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度及财务管理制度，并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司独立开设银行账户，独立纳税。

　　九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

　　公司最近三年内没有重大违法违反相关规定的行为。公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定。

　　截止2014年12月31日，发行人罚款滞纳金合计1,012万元，主要是发行人下属子公司百花村所发生的违约金、赔偿金及罚款支出，合计1,005万元：

　　（1）2015年3月20日，按照国家煤矿安全监察行政处罚决定书 ，针对新疆大黄山豫新煤业有限责任公司7.5瓦斯爆炸事故罚款199万元，豫新煤业已经缴纳按照并且已按照【2014】73号文要求整完成改。

　　（2）2014年5月26日，依据新疆拜城县公安局依据拜公（治）行罚决字【2014】128号，针对发行人子公司百花村下属子公司新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿的火工品管理罚款5万元，天然物产现已缴纳并且已完成整改。

　　（3）2014年度发行人子公司百花村地税滞纳金0.6万元，采矿权价款滞纳金133.68万元，目前百花村尚未缴纳。

　　（4）2014年7月5日后，针对新疆大黄山豫新煤业有限责任公司7.5瓦斯爆炸事故支出事故相关赔偿金616.43万元，豫新煤业已经全部支付。

　　（5）2014年1月3日百花村下属子公司新疆天然物产贸易有限公司解除承包合同，向沈阳煤业集团基本建设有限责任公司赔偿款45万元。

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　　详见本募集说明书之“第五节、发行人基本情况”之“三、发行人对别的企业的重要权益投资情况”相关内容。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系紧密的共同生活的亲属，是指在处理与本公司的交易时可能会影响该个人或受该个人影响的共同生活的亲属。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

　　十一、发行人资金被控制股权的人、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控制股权的人、实际控制人及其关联方做担保的情形

　　发行人最近三年不存在资金被控制股权的人、实际控制人及其关联方违规占用的情况。债券存续期发行人承诺如有非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格履行董事会、国资委审核决策程序及相关合同审批流程，并及时通过承销商和交易所平台对投入资产的人进行详细的信息披露。

　　发行人为控制股权的人、实际控制人及其关联方做担保的情况详见本募集说明书 “第六节、财务会计信息”之“七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有事项”。

　　为加强公司信息公开披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，发行人确定资金财务管理中心为负责协调和组织公司信息公开披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息公开披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　　本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务情况、经营成果和现金流量。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司依照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字(2015)1735号）。本公司2015年1-9月财务报表未经审计。

　　在阅读如下发行人2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

　　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　　发行人控股子公司五家渠鸿达热力有限公司根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会下发的兵国资发[2012]17号《关于协议转让五家渠鸿达热力有限公司国有股份的批复》的通知，同意本公司将持有五家渠鸿达热力有限公司100%的国有股权，以7,610.00万元协议价格转让给新疆五家渠城市建设投资经营有限公司。

　　11、总资产净利率=净利润（含少数股东损益）*2/(期初总资产+期末总资产)*100%；

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务情况及未来资金需求，经公司2015年董事会第十八次会议审议通过，并经第六师国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。

　　本次发行规模不超过10亿元，拟用于补充公司流动资金及偿还金融机构借款本息等，最大的目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在某些特定的程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

　　根据自身财务情况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，详细情况如下表所示：

　　待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

　　除上述87,630.00万元用于偿还公司负债外，剩余募集资金将用于补充发行人子公司流动资金，大多数都用在棉麻公司收购棉花之用途。

　　若本次债券发行完成且按照以上计划运用募集资金，企业流动负债占负债总金额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　　目前，公司正处于加快速度进行发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资产金额来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　　发行人聘请平安银行股份有限公司西安含光路支行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

　　发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入两个专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

　　（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

　　（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的有关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

　　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-9月未经审计的财务报表；

　　在本次债券发行期内，投资的人可至本公司及承销总干事处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（）查阅本次债券募集说明书及摘要。